- Co je to sdružení podle občanského zákoníku?
- Vzor - smlouva o sdružení.

Sdružení do našeho právní řádu proniklo v 50. letech minulého století se snahou zabránit, aby této sdružovací formy nebylo zneužíváno k tvoření ryze kapitálových podnikatelských útvarů. Není to standardní úprava, ale žít se s ní musí. O co tedy jde? Několik osob se může sdružit, aby se společně přičinily o dosažení sjednaného účelu. Přitom sdružení nemá způsobilost k právům a povinnostem – nejde o právnickou osobu! Práva a povinnosti tak nabývají členové sdružení sami za sebe.

Sdružení se ani nikde neregistruje, neexistuje žádný rejstřík sdružení (tak jako např. existuje obchodní rejstřík pro obchodní společnosti). Pozor – toto sdružení není občanským sdružením, které vzniká podle zákona o sdružování občanů a na jehož základě jsou založeny různé spolky či různé neziskové organizace. Tato sdružení naopak jsou právnickými osobami.

Sdružení nejčastěji vytvářejí živnostníci k naplňování společných podnikatelských záměrů (ale může jít o cíle charitativní či kulturní, vzdělávací apod.) – tyto osoby pak koordinují svojí činnost k dosažení společného cíle. Jestliže členové dají svému sdružení nějaký název, je nutno mít na paměti, že podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně.

Účastníky sdružení mohou být jak osoby fyzické, tak osoby právnické. Nejčastěji jde o smlouvu vícestrannou, ale sdružení může být založeno i mezi dvěma účastníky.

I když mezi podnikateli často vznikají složité vztahy, tato smlouva nemusí být písemná, zákon nic takového nevyžaduje. Ale opět lze písemnou formu více než doporučit. Zamezí se tím zbytečným následným problémům.

Podstatné náležitosti smlouvy o sdružení jsou tyto:

• vymezení účastníků sdružení

• vymezení účelu sdružení – co hodlají účastníci sdružení dosáhnout (nesmí jít o právem zakázaný účel – jistě není možné založit sdružení za účelem páchání trestné činnosti; to už spíše vykazuje znaky zločinného spolčení dle trestního zákoníku)

Každý z účastníků sdružení je povinen vyvíjet činnost k dosažení sjednaného účelu způsobem stanoveným ve smlouvě a zdržet se jakékoli činnosti, jež by mohla znemožnit nebo ztížit dosažení tohoto účelu.

Vedle pracovní činnosti mohou být účastníci sdružení podle smlouvy povinni poskytnout pro účely sdružení peníze nebo jiné věci. Není-li ve smlouvě určena výše, má se za to, že účastníci jsou povinni poskytnout stejné hodnoty. Poskytnuté peníze nebo jiné věci určené podle druhu jsou v podílovém spoluvlastnictví všech účastníků, a to sdělením o jejich oddělení od ostatního majetku účastníka nebo předáním pověřenému účastníku. Podíl účastníka vyjadřuje poměr hodnoty jím poskytnutých věcí k součtu hodnot všech poskytnutých věcí všemi účastníky. Též majetek, který je získán při výkonu společné činnosti, spadá do podílového spoluvlastnictví všech členů sdružení. Věci jednotlivě určené jsou v bezplatném užívání všech účastníků.

Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, rozhodují účastníci o obstarávání společných věcí jednomyslně. Má-li podle smlouvy rozhodovat většina hlasů, patří každému účastníku jeden hlas (zde velikost podílu nerozhoduje).

Sdružení nevede povinně své vlastní účetnictví, není účetní jednotkou – každý z účastníků si i po založení sdružení vede své vlastní účetnictví (má-li tuto povinnost), přičemž v něm zaznamenává hodnoty, které sdružení poskytl nebo které z jeho činnosti získal. To však neznamená, že by se účastníci nemohli ve smlouvě dohodnout, že účetnictví povedou – např. pro přehlednost a snadnou kontrolu. Příjmy ze sdružení jsou pak předmětem daně z příjmů jednotlivých účastníků.

-------------------------------------------------------------

Smlouva o sdružení

1. účastník

…………………………………… (jméno a příjmení, nebo název/obchodní firma)

…………………………………… (bydliště, nebo sídlo)

…………………………………… (rodné číslo/číslo OP, nebo IČO)

2. účastník

…………………………………… (jméno a příjmení, nebo název/obchodní firma)

…………………………………… (bydliště, nebo sídlo)

…………………………………… (rodné číslo/číslo OP, nebo IČO)

3. účastník

…………………………………… (jméno a příjmení, nebo název/obchodní firma)

…………………………………… (bydliště, nebo sídlo)

…………………………………… (rodné číslo/číslo OP, nebo IČO)

Čl. 1

Účel sdružení

Účelem sdružení je ………………… (přesně popsat). Tato činnost bude vykonávána společně a na společný účet (dále „společná činnost“). Za tím účelem budou účastníci vést i společné účetnictví.

Čl. 2.

Název sdružení

Účastníci se dohodli, že při výkonu společné činnosti podle této smlouvy budou používat názvu: …………………

Čl. 3.

Sídlo sdružení

Sídlem sdružení je ……………………

Čl. 4.

Způsob výkonu společné činnosti

Účastníci se dohodli, že se na společné činnosti budou podílet takto:

……………………………
(přesný popis činnosti jednotlivých účastníků)

Dohodou účastníků může být způsob výkonu společné činnosti změněn.

Čl. 5

Vložené majetkové hodnoty

Účastníci se dohodli, že poskytnou pro společnou činnost následující majetkové hodnoty (je možno vložit i hodnoty nemajetkové duševní vlastnictví, know-how atd.):

……………………………
(přesný popis vložených hodnot)

Čl. 6.

Účet sdružení

Účastníci se zavazují soustřeďovat peněžní prostředky na jediném účtu, jehož prostřednictvím budou prováděny i veškeré platby související se společnou činností (dále jen „účet sdružení“), nepůjde-li o hotovostní platby z pokladny.

Účet sdružení zřídili účastníci u peněžního ústavu: …………………… č. účtu je ………………………

Každý z účastníků má právo nakládat s peněžními prostředky na účtu sdružení jen po vzájemné dohodě účastníků a s omezeními podle této smlouvy. V souladu s tím bude k účtu zřízeno podpisové právo všech účastníků.

Ke zřízení dispozičního (podpisového) práva k účtu sdružení dalším osobám je nutný souhlas všech účastníků.

Účet sdružení je možné zrušit pouze na základě dohody všech účastníků.

Čl. 7.

Výše podílu jednotlivého účastníka

Účastníci se podílejí na nákladech a zisku ze společné podnikatelské činnosti takto:

• 50 % ze  zisku obdrží účastník, který jednotlivou zakázku uzavře a samostatně provede,

• mezi ostatní účastníky se rozdělí 50 % ze zisku stejným dílem, tj. každému 25 %.

Účastníci se podílejí na nákladech z veškeré společné činnosti, popřípadě na ztrátách z ní vzniklých následujícími podíly:

• 1. účastník – 40%

• 2. účastník – 30%

• 3. účastník – 30%

Podíly společníků na veškerém movitém i nemovitém majetku, získaném společnou podnikatelskou činností, odpovídají podílům společníků, uvedených v předchozím odstavci.

V případě, že některý z účastníků se stane po dobu delší tří měsíců neschopným společné činnosti anebo se z jiných důvodů nebude po tuto dobu osobně podílet na společné činnosti, bude účasten, nedojde-li mezi účastníky k jiné dohodě, na nákladech, zisku a případné ztrátě sdružení v poměru stanoveném podle odpracovaných dní.

Čl. 8

Vyúčtování (účetní závěrka)

Průběžné vyúčtování nákladů, zisku a případných ztrát ze společné činnosti se provede zpětně vždy nejpozději k patnáctému dni následujícího měsíce po skončení každého kalendářního čtvrtletí. Účastníci se ihned po tomto vypořádání dohodnou, zda část tohoto zisku bude mezi účastníky rozdělena v poměru účastnických podílů anebo s ním bude naloženo jinak.

Nejpozději do jednoho měsíce po skončení kalendářního roku provedou účastníci vyúčtování (účetní závěrku) společné činnosti za minulý kalendářní rok, a to za účelem zjistit hospodářský výsledek sdružení. Vyúčtování bude podkladem pro roční vypořádání nákladů, zisku nebo ztráty ze společné činnosti, podle podílů účastníků v čl. 7 uvedených.

Zisk ze společné činnosti takto rozdělený mezi účastníky bude následně podroben příslušným daním, odděleně za každého účastníka s tím, že každý z nich hradí příslušnou daň z příjmu z vlastních prostředků. V poměru uvedeném v čl. 7 se pro účely výpočtu těchto daní dělí i náklady vynaložené na podnikatelskou činnost.

Účastníci se dohodli, že z prostředků sdružení budou hrazeny všechny výdaje k dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů podle § 24 zákona o daních z příjmu.

Čl. 9

Vztahy mezi společníky

Běžné záležitosti týkající se společné činnosti je oprávněn vyřizovat každý z účastníků, je však povinen informovat ostatní účastníky o provedených opatřeních.

K rozhodnutím a k opatřením v záležitostech nikoli běžných je třeba dohody všech účastníků.

Takovými záležitostmi jsou zejména:

• nákup a  prodej věcí sdružení v pořizovací hodnotě vyšší než …… Kč,

• přijetí nebo propuštění zaměstnanců, včetně stanovení výše jejich mzdy (odměny),

• přijetí nebo poskytnutí úvěru,

• veškeré nakládaní s finančními prostředky sdružení v částce vyšší než ……… Kč,

• nakládání s pohledávkami sdružení v částce vyšší než ……… Kč,

• sjednání nájmu nebo podnájmu nebytových prostor,

• další záležitosti, které se mohou podstatným způsobem dotknout zájmů některého z účastníků.

Čl. 10

Práva a povinnosti účastníka

Účastník má právo být pravdivě a v dostatečném předstihu informován ostatními účastníky o všech skutečnostech a jednáních souvisejících se společnou činností. Je oprávněn požadovat po ostatních účastnících vysvětlení kterékoli záležitosti, jež se týká společné činnosti.

Čl. 11

Zákaz konkurence

Po dobu trvání této smlouvy nesmí účastník vykonávat činnost, která je podle čl. 1 předmětem této smlouvy, mimo toto sdružení, a to již vlastním jménem nebo jako účastník jiného sdružení nebo právnické osoby.

Poruší-li účastník tento zákaz, přísluší ostatním účastníkům právo na náhradu škody tím vzniklé, a právo požadovat, aby zakázky účastníkem takto sjednané, nebo zisk z nich vzniklý, byly neprodleně převedeny na sdružení.

Čl. 12

Přistoupení nového účastníka

Přistoupení nového účastníka ke sdružení je možné pouze se souhlasem všech dosavadních účastníků, a to dodatkem či změnou této smlouvy za podmínek dosavadními účastníky předem dohodnutých.

Čl. 13

Vyloučení účastníka

Účastník, který závažným způsobem nebo opětovně poruší některou z povinností, vyplývající pro něho z této smlouvy nebo ze zákona, může být ze sdružení vyloučen, dohodnou-li se na tom všichni ostatní účastníci.

Čl. 14

Vystoupení účastníka

Účastník může ze sdružení vystoupit na základě

• písemné dohody uzavřené se všemi účastníky,

• písemné výpovědi – výpovědní lhůta činí 6 měsíců a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena poslednímu z ostatních účastníků doporučeným dopisem.

Čl. 15

Rozpuštění sdružení

Sdružení se rozpouští:

• v písemné formě dohodou účastníků,

• písemnou výpovědí danou předposledním z účastníků,

• uplynutím doby, na kterou bylo sdružení založeno.

Čl. 16

Majetkové vypořádání

Majetkové vypořádání účastníků po vystoupení nebo vyloučení některého z účastníků nebo po rozpuštění sdružení se řídí § 839 až 841 občanského zákoníku a čl. 7 této smlouvy.

V případě ukončení činnosti sdružení dojde nejpozději do jednoho měsíce ode dne ukončení majetkovému vypořádání. Účastníci mají nárok na vrácení hodnot poskytnutých k účelu sdružení a vypořádají se mezi sebou o veškerý movitý i nemovitý majetek, získaný výkonem činnosti sdružení podle výše svých podílů, uvedených v čl. 7 této smlouvy.

Čl. 17

Doba, na kterou je sdružení založeno

Sdružení je založeno na dobu neurčitou od ……… (alternativa: určitou od ……… do ………).

Čl. 18

Platnost a účinnost smlouvy

Tato smlouva nabývá účinnosti a platnosti dnem, kdy bude podepsána posledním z účastníků.

Čl. 19

Závěrečná ustanovení

Tato smlouva se pořizuje ve 4 vyhotoveních, z nichž každý z účastníků obdrží jedno a zbývající bude pro potřeby sdružení uloženo v sídle sdružení.

Veškeré změny a doplňky lze platně sjednat pouze písemnou formou.

Pokud není v této smlouvě ujednáno jinak, řídí se právní vztahy účastníků obecně platnými předpisy, zejména občanským zákoníkem v platném znění.

V ………… dne …………..

Podpisy: ………………………    ………………………    ……………………

               (1.účastník)        (2. účastník)       (3. účastník)